合規(guī)管理的主要做法

按照上述總結(jié)，合規(guī)管理體系建設(shè)的過程中最首要的就是要把國家的法律法規(guī)、行業(yè)的監(jiān)管要求以及商業(yè)道德準則與企業(yè)管理流程和制度不斷進行融合。也即，合規(guī)管理不僅要建立健全企業(yè)的規(guī)章制度體系，更為重要的是要能將這些規(guī)范要求內(nèi)化到企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營當中，并能融入到企業(yè)的業(yè)務(wù)流程中去。管理學(xué)大師彼得·德魯克在其經(jīng)典著作《管理的實踐》中反復(fù)強調(diào)：管理是一種實踐，其本質(zhì)不在于“知”而在于“行”。因此，合規(guī)管理應(yīng)重在落實，重在構(gòu)建一套操作性強、適應(yīng)性高的合規(guī)風控工作機制。

為了建立有效的合規(guī)管理體系，企業(yè)需要善于識別企業(yè)面臨的合規(guī)風險，然后根據(jù)風險導(dǎo)向建立和健全相關(guān)合規(guī)制度體系以防范風險；為了使合規(guī)管理體系運行有效，企業(yè)需要設(shè)立專門的合規(guī)崗位，建立合規(guī)的組織管理體系；為了使合規(guī)管理體系運行有效，企業(yè)還需要建立合規(guī)的運行機制，例如考核機制、培訓(xùn)機制、舉報機制等。

完整的合規(guī)管理組織體系要實現(xiàn)合規(guī)管理工作的閉環(huán)。合規(guī)管理工作往往是以合規(guī)風險為導(dǎo)向，建立事前預(yù)防、事中監(jiān)控和事后評價的閉環(huán)管理體系，從而達到合規(guī)管理的目的。基于上述規(guī)范，上海公司的合規(guī)管理工作主要是圍繞合規(guī)風險的預(yù)防、監(jiān)控和評價來展開。

在預(yù)防環(huán)節(jié)，各業(yè)務(wù)部門作為合規(guī)管理的第一道防線，要加強對合規(guī)風險的預(yù)防，主要是通過形成有效的措施避免系統(tǒng)化的錯誤，屬于事前的管控。從具體預(yù)防工作來看，業(yè)務(wù)部門要將本業(yè)務(wù)的合規(guī)風險進行識別，同時對識別的合規(guī)風險進行評估，并將評估情況提交合規(guī)牽頭部門。

在監(jiān)控環(huán)節(jié)，合規(guī)管理牽頭部門要在事中對開展的業(yè)務(wù)進行持續(xù)的監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)或舉報不當行為，并開展調(diào)查工作。合規(guī)牽頭部門應(yīng)當綜合業(yè)務(wù)部門合規(guī)風險分析評估和監(jiān)察、審計、內(nèi)控測試情況，對不同領(lǐng)域的合規(guī)風險進行綜合分析評估，發(fā)布風險警示。風險警示應(yīng)當列明風險類別、發(fā)生可能性、危害后果、風險防范措施以及責任部門等。

在評價環(huán)節(jié)，業(yè)務(wù)部門應(yīng)當根據(jù)風險警示，嚴格落實防范措施，有效防控風險。合規(guī)牽頭部門應(yīng)及時跟蹤業(yè)務(wù)部門落實情況，并給予指導(dǎo)幫助，雙方配合合規(guī)調(diào)查，督促本業(yè)務(wù)系統(tǒng)違規(guī)問題的整改。

圖3 上海公司合規(guī)工作管理體系

事前預(yù)防

面對國內(nèi)外日趨復(fù)雜的發(fā)展形勢變化，尤其是國際上對合規(guī)監(jiān)管責任的日趨嚴格，成為上海公司加快落實海外經(jīng)營合規(guī)責任的重要因素。同時，國內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)對上海公司業(yè)務(wù)的經(jīng)營規(guī)范性要求也在不斷提高。因而，持續(xù)加強對外部法律法規(guī)變化的關(guān)注，理清這些變化對上海公司經(jīng)營存在的合規(guī)風險及其影響程度，根據(jù)重新評估的影響來考慮當前的風控措施是否適當?shù)龋呛弦?guī)管理預(yù)防環(huán)節(jié)的重要工作之一。因此，在預(yù)防環(huán)節(jié)，主要開展對合規(guī)風險的分析研究、預(yù)判和制定實質(zhì)性的應(yīng)對措施等工作。

1.處理好合規(guī)職能與現(xiàn)有監(jiān)督體系的關(guān)系

盡管合規(guī)管理工作應(yīng)做到全面覆蓋，但合規(guī)牽頭部門并不能也不應(yīng)直接參與到業(yè)務(wù)運營中的方方面面來對合規(guī)風險的防控發(fā)表意見。

目前，上海公司不同專業(yè)管理部門采取不同的方法，建立了多種企業(yè)內(nèi)部風險管控模式。例如，財務(wù)部門牽頭，實施了全面風險管理和內(nèi)部控制管理，以資金安全為核心目標。經(jīng)濟法律部門實施了基于業(yè)務(wù)流程識別的法律風險管理體系，建立了風險庫和風險行為判斷方法，評估和定義和重大法律風險。此外，安全管理部門建立了針對生產(chǎn)安全的監(jiān)督機制；紀律檢查、巡視管理等職能部門也建立了各自的內(nèi)部管理的工作體系。這些涉及不同專業(yè)的內(nèi)部管理體系在發(fā)揮其各自功能的同時，也為公司開展合規(guī)管理帶來了諸多問題：

一是各管理體系的對口管理部門、分管領(lǐng)導(dǎo)基本不一；

二是各管理體系的工作標準和方法不同，管理范圍和內(nèi)容也存在一定的交叉和空白；

三是各管理體系均存在信息化平臺的建設(shè)需求，由此建設(shè)和運行了多套互不兼容的信息系統(tǒng)平臺，存在大量的管理資源浪費；

四是各管理體系都涉及對管理效果的檢查和考評，以及匯報和報告要求等。

根據(jù)業(yè)務(wù)需求和工作重點的不同，上述存在的各種管理體系最終都會選擇關(guān)注某些重點工作領(lǐng)域，識別評估這些重點領(lǐng)域的各類風險，并進一步制定相應(yīng)的管理措施。事實上，這些體系僅僅是為了電網(wǎng)企業(yè)某一風險管理需要而制定的一個子體系，其最終目標是為了保障電網(wǎng)企業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。因而，開展合規(guī)管理，有必要處理好合規(guī)職能與其他監(jiān)督部門協(xié)同運作的關(guān)系。

一要注意合規(guī)與內(nèi)控的關(guān)系。內(nèi)部控制是一定的環(huán)境下，企業(yè)為了提高經(jīng)營效率、充分有效地獲得和使用各種資源，達到既定管理目標，而在企業(yè)內(nèi)部實施的各種制約和調(diào)節(jié)的組織、計劃、程序和方法。內(nèi)控與合規(guī)職能基本上不存在交叉，內(nèi)控可以指導(dǎo)對合規(guī)職能的落實，如進行控制測試時，檢查合規(guī)風防措施的有效性等。

二要注意合規(guī)與法律風險防范的關(guān)系。法律風險管理體系是指公司在實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的過程中，為了合理、有效的控制公司面臨的法律風險而建立的，由一系列制度、流程、活動構(gòu)成的有機整體，通過判斷風險行為，識別主要風險，采取措施消除、轉(zhuǎn)移或接受風險的影響，主要依據(jù)是法律法規(guī)。而合規(guī)的范圍和內(nèi)容則更加全面和寬泛，不僅包括法律法規(guī)，還包括監(jiān)管要求、行業(yè)準則、內(nèi)部規(guī)章以及商業(yè)道德等。法律風險管理概念在我國中央企業(yè)內(nèi)部較早提及，相關(guān)工作開展較多，合規(guī)管理可以在其基礎(chǔ)上進一步發(fā)展和完善。

三要注意合規(guī)與審計的關(guān)系。內(nèi)部審計是對企業(yè)各類業(yè)務(wù)和控制進行獨立評價，以確定是否遵循公認的方針和程序，是否符合規(guī)定和標準，是否有效和經(jīng)濟地使用了資源，是否在實現(xiàn)組織目標。內(nèi)部審計與合規(guī)職能在企業(yè)中一般并不重疊，其職能一般獨立實施。但是，由于內(nèi)部審計是一種企業(yè)內(nèi)部獨立實施的監(jiān)督舉措，本身可以對合規(guī)工作的過程和結(jié)果進行檢查、評價，判斷其有效性。同樣，合規(guī)也可以結(jié)合業(yè)務(wù)開展狀況，向內(nèi)審部門提供合規(guī)意見。

四要注意合規(guī)與紀檢監(jiān)察的關(guān)系。紀檢監(jiān)察部門企業(yè)設(shè)置的、面向黨員干部群體，負責調(diào)查員工涉嫌職務(wù)違法違紀行為的重要部門，其工作重點和目標與合規(guī)不同。合規(guī)主要負責員工意識的培養(yǎng)，但無權(quán)對員工涉嫌的職務(wù)違法違紀行為進行調(diào)查和懲治。合規(guī)發(fā)現(xiàn)相關(guān)違規(guī)線索和情況，可由紀檢監(jiān)察部門實施調(diào)查。

總之，企業(yè)的合規(guī)管理不是合規(guī)管理部門一個部門的事，合規(guī)管理是一項系統(tǒng)工作，涉及到各個部門的溝通與配合。為了使得各個部門之間順暢的合作，就要明確各個部門的職責，同時還要建立起正式與非正式的信息交流渠道和溝通機制，這樣才能發(fā)揮各個部門強化合規(guī)管理的職責，形成合規(guī)管理的合力。

2.建立合規(guī)管理組織架構(gòu)

（1）建立組織架構(gòu)

2018年11月，國務(wù)院國資委發(fā)布的《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》中提出，中央企業(yè)要在董事會、監(jiān)事會的工作職責中增加合規(guī)管理職責。上海公司于2019年5月召開的合規(guī)管理工作會，發(fā)布了公司合規(guī)體系建設(shè)工作方案，提出公司董事會負責批準合規(guī)戰(zhàn)略規(guī)劃、基本制度和年度報告，研究決定合規(guī)管理重大事項，負責推動完善合規(guī)管理體系等。同時，方案還提出成立合規(guī)管理委員會，與公司全面風險管理委員會合署，合規(guī)管理委員會主要負責承擔合規(guī)管理的組織領(lǐng)導(dǎo)和統(tǒng)籌協(xié)調(diào)工作，負責研究決定合規(guī)管理重大事項或提出建議意見，負責指導(dǎo)、監(jiān)督和評價合規(guī)管理等工作。其中，合規(guī)管理委員會主任由上海公司的董事長、總經(jīng)理擔任，副主任由上海公司合規(guī)工作分管領(lǐng)導(dǎo)、總法律顧問擔任，成員由各部門主要負責人組成。合規(guī)管理委員會下設(shè)辦公室，設(shè)在上海公司的法務(wù)部。此外，要求上海公司的總法律顧問擔任合規(guī)管理負責人，負責組織制訂合規(guī)管理戰(zhàn)略規(guī)劃，參與企業(yè)重大決策并提出合規(guī)意見，領(lǐng)導(dǎo)合規(guī)管理部門開展合規(guī)工作，向董事會、經(jīng)營層匯報，并負責組織起草合規(guī)年度報告等。

圖4 上海公司合規(guī)組織架構(gòu)體系

（2）明確職責分工

國有企業(yè)應(yīng)該按照《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》要求，完善相關(guān)合規(guī)工作職責分工。在上海公司合規(guī)管理體系建設(shè)工作方案中，就強調(diào)要在上海公司合規(guī)管理委員會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，建立合規(guī)管理“三道防線”。其中，第一道防線：各業(yè)務(wù)部門是合規(guī)管理的主管部門，是合規(guī)風險管理的責任主體，負責管理本部門的合規(guī)工作，同時負責完善本部門的制度和流程，積極開展合規(guī)風險識別和隱患排查等工作。第二道防線：法務(wù)部為合規(guī)管理的牽頭部門，對合規(guī)風險事件的相關(guān)法律意見的準確性負責，負責組織、協(xié)調(diào)和監(jiān)督合規(guī)管理總體工作，為業(yè)務(wù)部門合規(guī)管理提供必要支持等職責。第三道防線：監(jiān)察、審計、巡視及內(nèi)控管理等相關(guān)部門作為專項監(jiān)督部門，負責在其職責范圍內(nèi)，履行合規(guī)管理監(jiān)督職責。

3.合規(guī)風險識別、評估及應(yīng)對措施

（1）建立合規(guī)風險庫

上海公司各業(yè)務(wù)部門按照國家法律法規(guī)、監(jiān)管要求和行業(yè)規(guī)范等為基本要求，把業(yè)務(wù)、職能的最小顆粒單元作為合規(guī)基礎(chǔ)單位，組織梳理本部門存在的各類合規(guī)風險點，并最終建立合規(guī)風險庫。在上海公司開展的合規(guī)梳理工作中，通過對國家電網(wǎng)公司561項通用制度，分別梳理出對應(yīng)的國家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定的合規(guī)要求，并且匹配到相關(guān)的責任部門，還進一步梳理出800余條同各部門相關(guān)的法律風險點，初步形成一套按照具有“部門-制度-法規(guī)-法律風險”四個要素的合規(guī)風險庫。

合規(guī)風險庫，是上海公司建立的一套面向各個業(yè)務(wù)一線具體職能、具體業(yè)務(wù)實際需求的合規(guī)管控措施。公司將國家法律法規(guī)、公司面臨的合規(guī)風險、公司的規(guī)章制度、公司的管控措施、公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域等各個要素建立對應(yīng)關(guān)系，最終建立一套風險點清晰、管控措施具體、法律制度依據(jù)準確的合規(guī)風險庫，使各業(yè)務(wù)崗位員工能夠在有效識別的基礎(chǔ)上，在自身工作中有效評估和防范各類合規(guī)風險。

圖5 按專業(yè)部門建立的合規(guī)風險庫

（2）強化重點領(lǐng)域合規(guī)管理

國資委《指引》的第十二條提綱挈領(lǐng)，要求中央企業(yè)結(jié)合自身風險，識別分析外部環(huán)境變化，在合規(guī)管理機制完善的基礎(chǔ)上，管住重點領(lǐng)域、重點環(huán)節(jié)和重點人員，把防范合規(guī)風險落到實處。因此，公司合規(guī)工作要聚焦各業(yè)務(wù)領(lǐng)域的重點、關(guān)鍵事件進行指導(dǎo)，轉(zhuǎn)變公司領(lǐng)導(dǎo)對合規(guī)管理的認識和重視程度，同時不應(yīng)僅停留在大而全，而應(yīng)找準重點發(fā)力，有的放矢，動態(tài)進行。具體到上海公司所處的行業(yè)，通過自身或第三方機構(gòu)，啟動針對性的專項合規(guī)行動，梳理自身業(yè)務(wù)模式，在此基礎(chǔ)上發(fā)現(xiàn)高危風險，確定合規(guī)工作重點領(lǐng)域，最終落實到業(yè)務(wù)實踐的操作中，落實到每位相關(guān)員工的行為之中。

以可再生能源業(yè)務(wù)領(lǐng)域為例，上海公司于2018年6月組織對國家電網(wǎng)公司頒布的可再生能源領(lǐng)域的規(guī)章制度及相關(guān)文件進行梳理，對照有關(guān)可再生能源的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，對上海公司面臨的可再生能源合規(guī)問題進行研究。經(jīng)初步梳理，該體系包括法律2部、國務(wù)院部門規(guī)章1部、規(guī)范性文件53部和工作文件63部。參照《電力法》的體例，對應(yīng)公司發(fā)展、建設(shè)、生產(chǎn)、調(diào)控、營銷、交易等業(yè)務(wù)，對上述法律、規(guī)章、規(guī)范性文件以及工作文件中關(guān)于公司責任和義務(wù)進行分析。

為此，國家電網(wǎng)公司根據(jù)新能源法律法規(guī)的要求，建立了配套管理框架體系和具體管理制度。在具體管理制度之下，各業(yè)務(wù)部門還有一些具體的做法、措施。在此基礎(chǔ)上，結(jié)合上海實際，對上海公司可再生能源方面開展合規(guī)風險識別、評估和應(yīng)對策略分析，

① 合規(guī)風險識別、評估

根據(jù)《國家電網(wǎng)公司法律風險管理辦法（試行）》的規(guī)定，對國家電網(wǎng)公司落實可再生能源法規(guī)要求的全部制度進行了風險等級評價，納入法律風險庫。經(jīng)過風險發(fā)生可能性、風險影響程度開展的“二維度”評估，經(jīng)過整理歸類后，初步確定八大類風險，其中高風險3項，中風險4項，低風險1項。并進一步結(jié)合上海實際，識別上海公司當前執(zhí)行可再生能源領(lǐng)域法律法規(guī)中存在的具體問題。

② 合規(guī)風險應(yīng)對策略

通過上海公司內(nèi)部人員與外部專業(yè)機構(gòu)、行業(yè)專家商討， 對上述不同等級風險事項，分別制定應(yīng)對策略，并上報上海公司領(lǐng)導(dǎo)決策。

圖6 上海公司可再生能源領(lǐng)域合規(guī)風險識別和防范分析

4.制定合規(guī)制度

合規(guī)管理制度為企業(yè)及其成員提供行為上的指引和規(guī)范，是落實合規(guī)管理措施的的基礎(chǔ)和依據(jù)。上海公司根據(jù)國家電網(wǎng)公司制定的合規(guī)管理辦法及相關(guān)專項制度，確立適應(yīng)上海公司實際的合規(guī)風險識別預(yù)警、合規(guī)事件應(yīng)對處置、合規(guī)審查、合規(guī)監(jiān)督與問責、合規(guī)評價與改進、合規(guī)報告等機制。結(jié)合上海自身實際，制定上海公司合規(guī)管理辦法實施細則。

事中監(jiān)控

首先，基于國務(wù)院國資委《指引》對央企內(nèi)部部門合規(guī)職責的要求，公司的經(jīng)濟法律部門稱為合規(guī)管理的牽頭部門，以部署合規(guī)戰(zhàn)略、分解合規(guī)任務(wù)、支撐政府政策、檢查評估合規(guī)成效為主要工作，各業(yè)務(wù)與其他職能部門承擔各專業(yè)領(lǐng)域范圍內(nèi)的日常合規(guī)管理工作。公司的業(yè)務(wù)部門在業(yè)務(wù)經(jīng)營中要主動落實合規(guī)風險管理的第一道防線職責，按照專業(yè)部門識別和評估合規(guī)風險，在業(yè)務(wù)流程實施中，融入合規(guī)要求，開展事中監(jiān)控，及時報告合規(guī)風險，并配合合規(guī)檢查和評價工作。

其次，要建立合規(guī)工作的監(jiān)督、檢查機制。上海公司內(nèi)審部門定期組織內(nèi)控、審計專項工作，基于合規(guī)管理的第二道和第三道防線，以經(jīng)濟業(yè)務(wù)合同、制度審查工作為抓手，在審核流程中融合合規(guī)的審查要求，以有效落實合規(guī)管理要求。例如，在公司物資供應(yīng)鏈管理體系中，強化供應(yīng)商合規(guī)分級要求；在對外投資和商業(yè)合作中，融入反商業(yè)賄賂、反不正當競爭等管控要求；此外，為滿足公司泛在電力物聯(lián)網(wǎng)建設(shè)業(yè)務(wù)發(fā)展，公司互聯(lián)網(wǎng)部和設(shè)備部加強對知識產(chǎn)權(quán)保護、數(shù)據(jù)安全等合規(guī)管理工作。

事后評價

在評價過程中，在合規(guī)管理制度建立與完善方面，根據(jù)監(jiān)察環(huán)節(jié)中發(fā)現(xiàn)的合規(guī)問題，公司法務(wù)部負責把企業(yè)分散的管理制度按照企業(yè)合規(guī)治理與合規(guī)管理的要求，進行修訂、刪減或增加，從而使得企業(yè)的管理制度在流程、內(nèi)容上做到合規(guī)。

最后，強化合規(guī)情況考核評價。對上海公司所屬單位和員工合規(guī)職責履行情況進行評價，通過把合規(guī)管理建設(shè)情況納入對各部門以及所屬企業(yè)負責人的年度綜合考核中，將評價結(jié)果作為員工晉升、干部任用、評先選優(yōu)等工作的重要依據(jù)。

工作機制保障

一是強化溝通匯報機制。各專業(yè)部門定期向合規(guī)管理負責人進行匯報合規(guī)管理工作，包括合作管理工作遇到的問題，需要新的資源支持及工作計劃。此外，電網(wǎng)企業(yè)還應(yīng)注重與外部監(jiān)管機構(gòu)的溝通協(xié)調(diào)，尤其是合規(guī)風險發(fā)生時，積極主動提供相關(guān)信息和資料，充分了解執(zhí)法機關(guān)的關(guān)注事項，采取適當措施減少不利影響。

二是重視合規(guī)文化宣貫。積極培育合規(guī)文化，向全體員工發(fā)布合規(guī)管理倡議書，樹立全員“合規(guī)立身”的價值導(dǎo)向。組織員工簽訂合規(guī)承諾書，編制合規(guī)管理手冊，從思想上和行為上，促進電網(wǎng)企業(yè)員工由“要我合規(guī)”向“我要合規(guī)”的文化理念轉(zhuǎn)變。

三是組織合規(guī)培訓(xùn)交流。在電網(wǎng)企業(yè)培訓(xùn)計劃中單設(shè)合規(guī)管理模塊內(nèi)容，在企業(yè)整體上形成多層級、體系化的培訓(xùn)格局。在培訓(xùn)手段上，用好網(wǎng)絡(luò)教學(xué)平臺，提升培訓(xùn)效果。所有參加合規(guī)培訓(xùn)的員工都應(yīng)該記錄在案、以備查單。同時留存培訓(xùn)記錄，包括培訓(xùn)主題、時間、參加人員及培訓(xùn)老師等信息。

四是加強合規(guī)隊伍建設(shè)。建立一支專業(yè)化水平高、綜合素質(zhì)全面的合規(guī)專業(yè)隊伍，按照合規(guī)管理的職責定位，各部門根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)模、風險特點等因素配備兼職合規(guī)管理人員，同時加強電網(wǎng)企業(yè)內(nèi)外部資源整合，為合規(guī)管理工作提供智力支撐。

五是推進合規(guī)信息化建設(shè)。逐步推進合規(guī)管理的信息化管控平臺建設(shè)，依托國家電網(wǎng)公司泛在電力物聯(lián)網(wǎng)建設(shè)，構(gòu)建合規(guī)風險的大數(shù)據(jù)庫，運用人工智能、區(qū)塊鏈等信息化工具，融入管理流程，加強對各部門合規(guī)風險事項的在線監(jiān)控和分析、報告，實現(xiàn)合規(guī)信息的集成與共享。

六是加強合規(guī)管理經(jīng)費保障。根據(jù)業(yè)務(wù)需求，安排專門經(jīng)費預(yù)算，為進一步深化合規(guī)管理體系研究、合規(guī)管理人員高水平履職提供充足的財力支持。

實施成效與幾點思考

實施成效

1.管理效益

基于國家電網(wǎng)公司合規(guī)架構(gòu)頂層設(shè)計，明確上海公司合規(guī)架構(gòu)體系以及董事會、合規(guī)委員會的合規(guī)職責劃分，同時設(shè)立了公司合規(guī)管理的三道防線，優(yōu)化完善公司合規(guī)治理結(jié)構(gòu)，推動合規(guī)體系高效運行。

堅持以管業(yè)務(wù)必須管合規(guī)的原則，上海公司將合規(guī)管理與具體業(yè)務(wù)相融合，建立“部門-制度-法規(guī)-風險”之間的內(nèi)在邏輯，形成有風險、有具體控制措施、有法律制度依據(jù)的合規(guī)風險庫。作為業(yè)務(wù)部門日常合規(guī)管理工作的重要抓手。

通過完善上海公司重大決策合法性審核機制，由公司總法律顧問簽發(fā)多份法律意見書，為公司重大決策事項提供法治保障，確保決策依法合規(guī)。

通過建立制度執(zhí)行聯(lián)合檢查工作機制，對照國家電網(wǎng)公司和上海公司章程，對公司1160項規(guī)章制度開展公司規(guī)章制度合章性審查，發(fā)現(xiàn)31項可能存在問題的規(guī)章制度并提出合規(guī)性建議，如為提升上海“獲得電力”指數(shù)提供法治保障，開展公司配套制度文件的落地和完善，協(xié)助完成政策與制度的轉(zhuǎn)化。

通過依托公司招標法律保障人才庫，將架空線入地、進博會等重要工作作為招投標法律保障工作重點，將業(yè)務(wù)部門對工程、設(shè)備、服務(wù)的特殊要求通過合法合規(guī)方式在招標要求中加以落實，確保公司重點工作依法合規(guī)的有序進行，有效防范控制潛在的典型風險。

2.經(jīng)濟效益

通過加強上海公司整體的合規(guī)治理，強化各級員工的合規(guī)意識，加大對于重大事項的合規(guī)性審查，減少因不合規(guī)行為產(chǎn)生的合規(guī)風險，并進一步可能造成的潛在經(jīng)濟損失對公司經(jīng)營業(yè)績或商譽的影響，確保公司電網(wǎng)建設(shè)和輸配電服務(wù)順利進行。

上海公司通過建立健全觸電案件專項整治工作機制，加強整改管理薄弱點，有效控制新增案件數(shù)量，不斷消減被訴案件，2018年涉及訴訟糾紛案件45個，相比2016、2017年分別下降22.4%、30.8%，且三年均無訴訟賠償損失。

通過加強對上海公司境外分支機構(gòu)各級人員的合規(guī)管理，包括合規(guī)培訓(xùn)及宣貫，合規(guī)考核評價等，促使境外所有員工認真學(xué)習(xí)掌握所在國家的相關(guān)法律法規(guī)，具備依法合規(guī)辦事的素質(zhì)和能力，保障公司在境外投資經(jīng)營業(yè)務(wù)的經(jīng)濟利益。

3.社會效益

保障上海人民安居樂業(yè)。上海公司通過做好做實上海電網(wǎng)的規(guī)劃建設(shè)、電力服務(wù)等電力供應(yīng)和保障方面的合規(guī)工作，有效保障上海地區(qū)人民安居樂業(yè)，保證社會安定團結(jié)。

促進上海經(jīng)濟社會發(fā)展持續(xù)穩(wěn)定。電力是國民經(jīng)濟和社會發(fā)展的命脈，公司加快構(gòu)建合規(guī)管理體系，持續(xù)提升公司法治力，有效發(fā)揮上海“卓越全球城市”和法治化營商環(huán)境效應(yīng)，為上海構(gòu)建世界一流城市能源互聯(lián)網(wǎng)提供高質(zhì)量的電力保障。

有力支持提升上海營商環(huán)境。“獲得電力”指標的評級對世界銀行地區(qū)營商環(huán)境評價具有舉足輕重的地位。公司加強合規(guī)建設(shè)，有力提升了供電服務(wù)的規(guī)范化、透明度和效率。2018年，公司電網(wǎng)接入速度、接入費用顯著改善，“獲得電力”指數(shù)在全球排名中位列第14名，比去年提升84個名次，進展尤為顯著。

有助于帶動和鞏固上海作為長三角地區(qū)的龍頭地位。公司立足于上海市在長三角一體化的“一極三區(qū)一高地”中的戰(zhàn)略定位，緊扣“一體化”和“高質(zhì)量”，聚焦電力，合規(guī)、高效打造長三角一體化發(fā)展中電網(wǎng)設(shè)施互通、供電服務(wù)業(yè)務(wù)貫通、區(qū)域電力信息暢通和電力黨建聯(lián)通的行動樣板，有助于提升上海城市能級和競爭力，增強輻射和帶動作用。

幾點思考

1.合規(guī)建設(shè)是一個不斷完善的過程

合規(guī)管理體系中很重要的一環(huán)就是要識別和評估與企業(yè)經(jīng)營相關(guān)的合規(guī)風險，并制定必要的防范措施。隨著電網(wǎng)企業(yè)面臨的內(nèi)外部環(huán)境的變化，包括國資國企改革、電力市場改革以及公司戰(zhàn)略的變化，電網(wǎng)企業(yè)不僅僅要關(guān)注與電網(wǎng)主業(yè)相關(guān)的合規(guī)風險，同時也面臨新的監(jiān)管要求以及新業(yè)務(wù)的探索與發(fā)展給公司帶來的潛在的合規(guī)風險。因而，電網(wǎng)企業(yè)需要不斷的更新、完善所構(gòu)建的合規(guī)風險庫，以適應(yīng)公司內(nèi)外部環(huán)境的變化，能夠及時的防范和應(yīng)對對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的風險事件。

2.合規(guī)管理應(yīng)融入企業(yè)管理的各個環(huán)節(jié)

合規(guī)管理的范圍涉及到企業(yè)經(jīng)營當中的所有領(lǐng)域、各個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，企業(yè)開展的合規(guī)管理工作，應(yīng)該嵌入到日常的經(jīng)營管理活動中，將合規(guī)管理要素融入到企業(yè)現(xiàn)有的管理流程和環(huán)節(jié)里，與企業(yè)中心工作、全員職責、經(jīng)營管理和全過程管控深度融合，促進法治央企建設(shè)從專項業(yè)務(wù)工作向全局性、戰(zhàn)略性工作升級，從而提升企業(yè)合規(guī)管理能力和依法治企水平。

3.國資監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)強力推動合規(guī)管理的發(fā)展

當前，深入推進中央企業(yè)依法合規(guī)建設(shè)和管理，是貫徹落實全面依法治國戰(zhàn)略的新時代內(nèi)涵，是深化新時期國企改革的內(nèi)在要求，是中央企業(yè)做強做優(yōu)做大、全面提升公司治理水平、爭創(chuàng)世界一流企業(yè)的迫切需要。國資監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)當深入推進中央企業(yè)合規(guī)體系建設(shè)，強化中央企業(yè)依法經(jīng)營的合規(guī)意識，同時加強對中央企業(yè)合規(guī)人才的培養(yǎng)，提升合規(guī)保障能力。

4.企業(yè)合規(guī)管理的價值體現(xiàn)關(guān)鍵在于實踐

合規(guī)管理本身并不能直接為企業(yè)創(chuàng)造利潤，但是持續(xù)不斷的合規(guī)管控可以重構(gòu)企業(yè)管理組織體系，企業(yè)應(yīng)當通過一系列的管理實踐活動，形成一套具有較強執(zhí)行力的、程序化的管控制度和流程。如建立合規(guī)制度體系以及合規(guī)管控機制，重點要落實在各項業(yè)務(wù)活動中，并與現(xiàn)有的內(nèi)控、法律風險防范、全面風險管理等職能相互配合、全面融合，最大限度地降低企業(yè)風險、保障合規(guī)運營。

結(jié)語

隨著國資委等機構(gòu)的合規(guī)指引文件在央企中試點和和鋪開，合規(guī)管理將在未來國資監(jiān)管和央企內(nèi)部管理工作中承擔更為重要的職能，也將對國資國企改革、境外經(jīng)營等領(lǐng)域產(chǎn)生顯著的影響。上海公司將繼續(xù)圍繞國家電網(wǎng)公司建設(shè)“三型兩網(wǎng)”世界一流城市能源互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)建設(shè)目標，加快構(gòu)建制度完備、覆蓋全面、運轉(zhuǎn)高效、管控科學(xué)，建設(shè)與上海“卓越全球城市”相匹配、符合電網(wǎng)企業(yè)特點的合規(guī)管理體系，建立健全合規(guī)工作機制，加快合規(guī)隊伍建設(shè)，積極培育合規(guī)文化，將合規(guī)融入到公司內(nèi)部管理的重要流程和環(huán)節(jié)中，以持續(xù)提升公司法治力，為公司高質(zhì)量發(fā)展提供強有力的法治保障。

參考文獻

[1] 陳宗法.電力領(lǐng)域亟需合規(guī)管理[J].大眾用電，2019(05)：3-5.

[2] 王能華.論中央企業(yè)合規(guī)管理體系建設(shè)[J].法制與社會,2018(25)：171-172.

[3] 華東師范大學(xué)企業(yè)合規(guī)研究中心編.企業(yè)合規(guī)講義[M].中國法制出版社，2018:1-2.

[4] 王志樂.企業(yè)合規(guī)管理操作指南[M].中國法制出版社，2017:49-52.

[5] 彼得?德魯克.管理的實踐[M].機械工業(yè)出版社，2006:20-24.

[6] 謝惠敏.國有企業(yè)建立合規(guī)管理路徑中應(yīng)抓好四個關(guān)鍵點[J].全國流通經(jīng)濟, 2018, No.2177(17):35-37.

[7] 丁繼華.創(chuàng)建有效的企業(yè)合規(guī)管理體系[N].首都建設(shè)報，2018-08-24（04）.

[8] 卞傳山.傳統(tǒng)法務(wù)如何牽頭企業(yè)合規(guī)管理[J].法人,2019,180(02)：80-83.

[9] 黃偉,張舟航.央企合規(guī)|千里之行，始于足下[N].天元研究，2018-11-25.

本成果為中國企業(yè)改革發(fā)展優(yōu)秀成果2019（第三屆）

成果創(chuàng)造人：唐明毅（國網(wǎng)上海市電力公司合規(guī)課題組）